股权转让的价格怎么确定?

jztzp 股票估值 15 0

首先需要搞清楚这样一个概念:

新股东甲取得A公司股权的方式有两种,一种是认购A公司的增资,如A公司增加200万元的注册资本,甲以一个价格(如500万元)去认购这部分增资,甲需要在公司章程约定的时间内将500万元投资款实缴到位,其中200万元计入A公司的注册资本,其余300万元计入A公司的资本公积。

另一种是从A公司的老股东手中购买A公司的股权(所谓的“收老股”),如以500万元的价格从老股东乙手中购买A公司200万元注册资本出资额(占A公司的股权比例为20%),这里的500万元就是你所说的“股权转让价格”。原则上来讲,股权转让价格是可以由甲乙双方自行约定的,但是从税务的角度看,如果股权转让价格明显偏低且没有正当理由的,税务局有权调整转让价格。税务局判定“股权转让价格明显偏低”有特定的一些依据,比如转让价格低于这部分股权对应的净资产(如A公司净资产共计5000万元,20%的股权对应的净资产就是1000万元,乙以500万元价格卖掉这部分净资产,价格就明显偏低)、转让价格低于初始投资成本(如乙取得这部分股权的成本是600万,现在以500万卖给甲)、转让价格低于同一企业其他股东转让价格(如A公司的另一个老股东丙在3天前刚以800万元的价格卖掉A公司20%的股权)等等。但是如果能出具“正当理由”,如转让给直系亲属,或老股东持有股权期间公司经营环境恶化,造成不得不低价转让股权等等,会被税务局一定程度上采纳。


讲完上述两点,回到你的问题:

1、甲以500万元的价格从A公司的老股东乙手中买了200万元注册资本出资额,甲是否需要额外付投资款?

答:500万元作为股权转让对价是由甲付给乙的,至于是否需要额外付200万元投资款(即A公司实缴出资)取决于乙是否已完成对A公司的实缴出资,如尚未实缴,需要甲乙双方自行商定实缴义务由谁承担。如A公司2017年6月成立,乙作为创始股东之一认购了A公司200万注册资本出资额,公司章程约定2018年6月之前资金实缴到位。到2017年12月,乙尚未完成实缴出资,同时将这200万元注册资本出资额以500万元的价格卖给了甲。双方既可以约定将乙完成实缴出资作为甲乙交割的一个先决条件,也就是乙必须先把200万元向A公司实缴到位,甲才向乙付款500万元完成交割;也可以约定乙在把股权转让给甲的同时,将相应的注册资本实缴义务也转让给甲,即甲除了向乙支付500万元股权转让价款之外,还需要在2018年6月之前 向公司实缴出资200万元 。究竟会如何约定,取决于双方对这部分股权价值的判断。


2、可以0对价转让么?

可以,只要有正当理由,如乙并未向A公司实缴出资,只是占了个坑而已,且从乙出资到乙向甲转让股权期间,A公司并无什么经营业务,这部分股权并无增值。

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